La possibilité d'une deuxième offre d'achat (OPA) de BBVA sur Sabadell marque le dernier tronçon du premier, dont la période d'acceptation pour les actionnaires de l'entité catalane expire à minuit de vendredi à samedi prochain. Pour encourager les propriétaires de l'entité catalane à accepter leur proposition actuelle, le banc d'origine basque déclare qu'il ne ferait que lancer ce deuxième OPA « peu probable » au même prix que le premier. Au contraire, la Banque Vallesano encourage l'idée qu'il pourrait être plus attrayant d'essayer de faire l'échec actuel. À cette croix, différentes interprétations juridiques ont émergé sur la question de savoir si la BBVA connaîtrait le prix auquel le deuxième OPA devrait être lancé au moment d'avoir à prendre une décision à ce sujet ou si ce prix serait connu plus tard. Mais la National Securities Market Commission (CNMV) est claire que, si nécessaire, la BBVA n'aura pas à prendre de décision sans connaître le prix, selon des sources conscientes du processus.
La base du différend est que si le premier OPA obtient une acceptation plus élevée de 30% du capital social Sabadell mais n'atteint pas 50%, le BBVA a l'option légale de réduire le seuil d'acceptation minimum qui serait formé de 50% à 30%. Mais cela le forcerait à lancer un deuxième OPA pour le reste de la capitale dans un délai d'un mois et en espèces à ce que la loi OPASS est considérée comme un « prix équitable ». La même norme établit que ce prix sera « pas moins que les plus élevés » payés par la BBVA au cours des 12 mois précédents (celui de l'OPA, au moins), ainsi que « sera calculé comme la moyenne pondérée des prix du marché des valeurs indiquées à la date d'acquisition ».
Quelle est cette date d'acquisition est la clé: le CNMV communiquera la semaine prochaine le résultat de la première OPA, de façon prévisible jeudi, et la banque aura 24 heures pour, en cas de séjour entre 30% et 50%, de décider si elle lance un deuxième OPA. Sabadell interprète que la loi établit que le prix de ce deuxième OPA devrait être déterminé plus tard. « Ce qui dit clairement la loi opposée, c'est qu'il s'agit du prix moyen pondéré des achats et des ventes de la transmission d'actions, de l'acquisition des actions. Ce n'est pas le dernier jour d'échange, qui n'est pas le 10 (10 octobre), qui est le 21 octobre), qui est le jour de la liquidation », a déclaré le PDG de Sabadell, César Gonzále-Good.
Certitude absolue
Face à cette interprétation, le CNMV comprend qu'il n'a aucun sens de forcer une entreprise à décider de lancer une offre d'achat sur une autre sans savoir quel serait son coût, affirment les sources. Entre autres facteurs, parce que toute entreprise devrait réaliser des ressources pour la financer et en présenter les garanties, quelque chose que vous ne pourriez pas faire sans connaître son coût maximum. En fait, le président de BBVA lui-même, Carlos Torres, a déclaré dimanche dans une interview dans le journal d'avoir « absolument » la certitude qu'il n'aurait pas à décider du deuxième OPA sans connaître le prix.
« Nous ne doutons pas que ce sera le cas, car il n'a aucune logique que vous deviez prendre une décision sans connaître ses conséquences », a répondu le banquier à la question de savoir si le CNMV l'avait confirmé. Bien que la principale interprétation juridique de Sabadell soit que le prix devrait être fixé le 21 octobre, González-Well a semblé laisser la porte ouverte au fait qu'elle pourrait être déterminée le 17 et donc la BBVA connaîtrait le prix (« il peut y avoir une date précédente (à 21) avec certaines hypothèses »). Mais ce qui a considéré comme inacceptable, c'est que le prix soit calculé à partir du prix des deux banques vendredi prochain (« Ce n'est pas le jour 10 »).
Question des prix
C'est l'autre champ de bataille – et principal – BBVA et le Sabadell autour du deuxième OPA possible. Dans ce cas, les sources suggèrent que le CNMV n'a pas déterminé comment définir et quelle date serait utilisée pour calculer le « prix équitable » fixé par la loi, car il comprend qu'il s'agit d'un scénario hypothétique sur lequel, par conséquent, il ne faut pas décider. C'est également une question délicate: décidez ce que les deux entités ou leurs actionnaires auraient la possibilité légale de faire appel à leur décision avant la justice.
Sabadell insiste sur le fait que le jour pour calculer le prix doit être ultérieur à la fin de la période d'acceptation (c'est-à-dire le 17 ou le 21, en aucun cas le 10 octobre). Avec cela, il soutient le message que le deuxième OPA pourrait être à un prix supérieur à celui de la première, si c'est le cas, provoque l'évolution des actions des actions entre les deux dates, avec ce que « l'intelligent » doit attendre la deuxième offre. Maximum quand « il est difficile de considérer un prix qui n'a pas atteint une acceptation de 50% ».
Face à cela, Torres a défendu dans l'interview qu'il a « l'engagement et l'incitation » de ne pas lancer le deuxième OPA s'il est à un prix plus élevé, même si la loi le permet. « Il y a cette possibilité parce que nous pourrions décider que c'était le cas, mais nous n'aurions aucune incitation à le faire. Nous sommes convaincus que nous dépasserons largement 50% et seulement dans le cas hypothétique et peu probable que nous soyons en dessous, nous pourrions décider si nous voulons OPA actuel, mais nous n'aurions aucune incitation à le faire à un prix plus élevé.
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