BBVA et Sabadell se sont livrées ces derniers jours dans une guerre de messages contradictoires pour tenter de faire pencher en leur faveur le résultat de l'offre d'achat (OPA) de la première banque par rapport à la seconde. La bataille dialectique a commencé dès l'annonce de l'opération il y a 17 mois, mais elle s'est intensifiée cette semaine puisque le délai d'acceptation pour les actionnaires de l'entité catalane expire vendredi à samedi prochain à minuit. L'un des aspects les plus frappants de cette lutte est que l'entité d'origine basque affirme qu'elle dépassera « très confortablement » les 50% du capital social de son rival, tandis que la banque Vallesano défend qu' »elle va toucher la barre des 30%, si jamais elle l'atteint ».
Sabadell a décrété un black-out d'information sur la composition de son actionnariat dès le début de l'OPA (au-delà des participations significatives qui doivent être déclarées à la CNMV) pour éviter de donner des indices à BBVA. Cependant, il y a quelques jours, il a révélé certaines données à ce sujet qui ont été pour l'essentiel acceptées par l'entité d'origine basque.
Selon ces informations, un peu plus de 40 % de ses actions sont détenues par des investisseurs particuliers (dont 80 %, soit 33 % du capital social, sont déposés dans la banque elle-même). 5% supplémentaires des titres proviennent de ce qu'elle appelle des partenaires stratégiques (essentiellement Zurich, avec laquelle elle a une alliance dans le secteur des assurances qui serait probablement rompue en cas de triomphe de BBVA et qui a déjà annoncé qu'elle ne participerait pas à l'offre publique d'achat avec ses 4,947%).
Un autre 20 % du capital est détenu par des fonds d'investissement passifs, qui reproduisent essentiellement la composition de certains indices boursiers et doivent donc acheter les actions de toutes les sociétés qui composent ces indices. Et les 35% restants sont entre les mains de fonds activement gérés, parmi lesquels celui de David Martínez, le financier mexicain et directeur de la banque qui s'est distancié du reste des administrateurs et a annoncé qu'il assisterait à l'offre publique d'achat avec ses 3,86% du capital.
BBVA a déclaré publiquement qu'elle estimait qu'elle pourrait rester entre 60 et 70 % d'acceptation. Son PDG, Onur Genç, s'est dit ce mardi « très satisfait » des chances de succès de son offre publique d'achat après avoir « interagi avec tous » les types d'actionnaires. Le banquier turc a ainsi déclaré qu'après avoir parlé avec « chacun » des investisseurs institutionnels de Sabadell, « tous ou pratiquement tous » lui ont dit qu'ils accepteraient l'offre publique d'achat. Ceci, ajouté au soutien déjà annoncé de David Martínez, lui donnerait environ 35% du capital social.
Concernant les fonds passifs, il a rappelé qu'ils lancent des offres publiques d'achat avec un pourcentage de leur participation similaire au pourcentage d'acceptation qu'ils s'attendent à obtenir de l'offre, avec un certain « biais positif » pour surpondérer l'option qu'ils estiment la plus probable. « Beaucoup d'entre eux nous ont dit qu'ils accepteraient 50 % ou plus », a-t-il déclaré. Ces fonds détiennent 20% du capital social de Sabadell, donc si la déclaration de Genç est vraie, BBVA ajouterait au moins 10% supplémentaires à 35% des fonds actifs : 45%.
Quant aux détaillants, il a reconnu que sa banque ne dispose que d'informations sur les actionnaires de Sabadell qui ont déposé les titres dans BBVA elle-même et qui représentent à peine 2% du capital social de l'entité catalane. Cependant, il a déclaré qu'après le soutien de David Martínez, il y avait une « nette accélération de l'acceptation » de la part des petits investisseurs, qui peuvent désormais se rendre dans les bureaux de BBVA pour adhérer à l'offre même s'ils ne sont pas clients.
Il s'ensuit que BBVA fait confiance aux minorités pour passer d'environ 45 % d'acceptation qu'elle leur fait confiance pour fournir les fonds jusqu'à la fourchette comprise entre 60 % et 70 % qu'elle prétend espérer obtenir. « Il faut se demander : si tous ceux qui s'y consacrent professionnellement, tous les gestionnaires financiers professionnels, vont accepter l'offre publique d'achat, pourquoi le font-ils ? S'ils font les calculs de manière professionnelle, ne devriez-vous pas aussi vous demander pourquoi ils le font ? Je pense que cela va être très clair », a lancé Genç.
En partant des mêmes osiers, Sabadell fait un récit totalement différent. Son PDG, César González-Bueno, a déclaré lundi qu'« il est extraordinairement difficile d'atteindre la barre des 30 % ». Ainsi, a-t-il soutenu, les actionnaires particuliers qui accepteront l'offre publique d'achat ne représenteront que « 2%-3% » du capital social ou un peu plus (« 4% ? je ne sais pas comment »). Il s'est basé sur le taux d'acceptation qu'il constate dans les 33% du capital entre les mains de petits actionnaires dont les titres sont déposés dans l'entité : « C'est un filet ».
Concernant les fonds passifs, il a affirmé qu'ils donnent à l'opération une probabilité de succès de 30%, c'est-à-dire qu'ils l'accepteraient pour 6% de leurs 20% du capital de Sabadell. Tout cela ajouté aux 3,86% de David Martínez donnerait « environ 12% ».
Concernant les quelque 30% des actions détenues par des fonds actifs (hormis le financier mexicain), le banquier a assuré que seule « la moitié souhaiterait que l'OPA aboutisse ». Et sur ces 15%, il a déclaré qu'il avait de « très doutes » qu'ils viendront avec tout le capital, car ils pourraient y aller avec seulement une partie pour provoquer une deuxième offre publique d'achat. En conclusion, son estimation est que l'acceptation pourrait se situer autour de 25%, sans exclure totalement la possibilité qu'elle puisse légèrement dépasser 30%.
La raison sous-jacente de ces récits contradictoires est que les deux entités tentent d’établir une histoire qui amène les actionnaires indécis à trancher en leur faveur. BBVA soutient que son offre est si attractive qu'elle sera soutenue par tous les investisseurs professionnels et dément que la deuxième offre publique d'achat qu'elle pourrait lancer (si elle reste entre 50% et 30%) puisse être plus attractive que la première, comme le soutient Sabadell. Son objectif est de provoquer un effet d'entraînement sur les petits actionnaires, dont tout indique qu'ils peuvent être déterminants dans le résultat final.
Au contraire, l'entité catalane affirme que la première offre publique d'achat n'a pas réussi à convaincre tous les fonds d'investissement actionnaires et que, même ceux qui veulent accepter la proposition de BBVA, savent qu'il est « plus intelligent » d'attendre la deuxième offre publique d'achat. Son objectif est de semer le doute chez les détaillants en espérant que BBVA n'atteindra même pas 30 % et que, par conséquent, la deuxième reprise ne pourra pas avoir lieu.
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