Sabadell bat BBVA contre toute attente et clairement dans le cadre de l'offre d'achat (OPA) la plus controversée des deux dernières décennies. Le degré d'acceptation de l'opération parmi les actionnaires de l'entité catalane est resté à seulement 25,33% du capital social et 25,47% des droits de vote (capital social moins actions propres), de sorte que la transaction diminue, comme EL PERIÓDICO l'avait anticipé et confirmé par la Commission Nationale du Marché des Valeurs (CNMV). L’entité catalane a ainsi survécu à la menace existentielle qui l’a frappée depuis 17 mois. Avec le résultat final, la banque d'origine basque n'a même pas pu lancer une deuxième offre publique d'achat, une option légale qu'elle n'aurait eue que si elle était restée entre 30% et 50%, comme l'attendait le marché.
« L'offre publique a eu un résultat négatif car la limite minimale fixée par l'offrant pour sa validité (50%) n'a pas été atteinte et, conformément aux dispositions du prospectus d'offre, puisque ce minimum ne peut être renoncé dans la mesure où le nombre d'actions de Banco de Sabadell, SA qui ont accepté l'offre représente un pourcentage inférieur à 30% de leurs droits de vote, à l'exclusion des actions propres. Par conséquent, comme le prévoit l'article 33.3 du l'arrêté royal précité, l'offre est nulle », a déclaré l'organisme de surveillance.
Sabadell, fondée en 1881, la deuxième institution financière catalane et l'une de ses entreprises les plus influentes de la région, pourra poursuivre seule sa trajectoire après une dure bataille avec BBVA dans laquelle les actionnaires ont porté un jugement : au prix proposé, ils ne veulent pas de l'offre publique d'achat. Le résultat final de l'opération représente un succès absolu pour la stratégie de défense Numantine déployée depuis mai de l'année dernière par l'entité, avec à sa tête son président, Josep Oliu, et surtout son PDG, César González-Bueno. Preuve en est, selon une récente enquête de Citi, seuls 9 % des analystes s'attendaient à un taux d'acceptation inférieur à 30 %.
La banque Vallesano a ainsi réussi à mobiliser dès le premier instant une vague sans précédent d'opposition économique, syndicale et politique à l'OPA, avec des coups d'Etat comme le retour de son siège d'Alicante à Sabadell. Il était essentiel que les conditions imposées par le gouvernement à la transaction l'entravent en retardant leurs synergies, à condition qu'elles ne puissent pas fusionner avant trois à cinq ans. La bonne évolution de ses activités et la vente de sa filiale britannique à Santander ont également permis à la banque d'augmenter la rémunération actuelle et future de ses actionnaires à des niveaux records. Et avec les actionnaires minoritaires clairement de leur côté, le coup final porté au rachat a été leur capacité à convaincre les actionnaires institutionnels que le rachat « sous-évaluait considérablement » la banque ou qu'il était plus intéressant d'attendre une éventuelle seconde offre.
Coup dur pour BBVA
Au contraire, le refus de l'opération est un coup dur pour BBVA, qui échoue dans sa tentative de reprendre Sabadell pour la troisième fois en cinq ans seulement. Il avait déjà tenté de s'entendre sur une fusion amicale fin 2020, mais le prix qu'il proposait avait été rejeté par l'entité catalane. Il a de nouveau tenté sa chance en avril de l'année dernière, mais le conseil d'administration de la banque Vallesano a une fois de plus rejeté une union concertée au prix proposé par son rival. Ce nouveau « non » a conduit BBVA à proposer une OPA hostile sans précédent dans le secteur bancaire depuis 1987 (Banco de Bilbao sur Banesto). Le résultat est le même qu’à l’époque, confirmant ce qui a toujours été affirmé dans le secteur bancaire : seules les fusions amicales réussissent.
Pour toutes ces raisons, l'issue de l'OPA est particulièrement difficile pour la direction de la banque basée à Bilbao, en particulier pour son président, Carlos Torres, qui a précisé dès le premier instant qu'il n'avait pas l'intention de démissionner si l'opération n'avait pas lieu. La banque a convoqué une conférence de presse ce vendredi matin pour expliquer ses projets futurs, mais le banquier a déjà réagi ce jeudi soir dans un communiqué. « Je tiens à remercier les actionnaires de Banco Sabadell qui ont manifesté leur soutien au projet de fusion, les actionnaires de BBVA pour leur soutien constant et l'équipe de la banque pour l'excellent travail réalisé tout au long du processus. En regardant vers l'avenir, notre plan stratégique et nos objectifs financiers pour la période 2025-2028 nous maintiendront à la tête du secteur bancaire européen en termes de croissance et de rentabilité », a défendu le dirigeant.
Comme première mesure, la banque a annoncé « accélérer » la rémunération prévue de ses actionnaires. Ainsi, en plus de confirmer que le 7 novembre elle versera le plus grand acompte sur dividende de son histoire (32 centimes d'euro par action, pour un total de 1 800 millions), elle a prévu que le 31 octobre elle commencera le rachat d'actions qu'elle avait en attente pour une valeur de près de 1 000 millions, ainsi qu'elle lancera un autre « programme supplémentaire important » de rachat de titres « dès qu'elle aura » reçu l'autorisation de la Banque centrale européenne. (BCE). « Aujourd'hui, BBVA regarde l'avenir avec confiance et enthousiasme. Nous avons une banque à son meilleur, une équipe engagée et une feuille de route claire pour continuer à croître et à créer de la valeur pour nos actionnaires, nos clients et la société », a défendu Torres pour tenter de dissiper les doutes.
Des inconnues à éclaircir
L’issue de l’offre publique d’achat ouvre en tout cas de nouvelles inconnues. Le plus immédiat est la réaction des actions des deux entités en bourse, à partir de ce vendredi. Sabadell a toujours défendu qu'elle disposait encore d'un potentiel de réévaluation par elle-même, même si elle a également reconnu qu'à court terme elle souffrirait de volatilité et d'une certaine correction. BBVA a en revanche prévenu que la valeur de son rival était soutenue par l'offre publique d'achat et pourrait chuter fortement. Les titres de la banque d'origine basque, en revanche, devraient augmenter, le doute étant levé sur le coût que pourrait entraîner la deuxième reprise et comment elle pourrait affecter la rémunération qu'elle a promise à ses actionnaires entre 2025 et 2028 (36 milliards).
L’autre question est de savoir ce que feront les entités à moyen terme. Sabadell a défendu ces derniers mois qu'une fusion amicale avec une petite banque espagnole aurait du sens (elle a maintenu des contacts avec Abanca et Unicaja au printemps). Mais en même temps, il soutient que les circonstances n'existent pas : les résultats bancaires sont très positifs, donc il n'y a pas de pression, et les entités qui pourraient faire l'objet de son intérêt ont des actionnaires de contrôle très pertinents. En tout état de cause, il n’est pas exclu qu’il tente ultérieurement quelques mouvements pour tenter de se protéger contre une nouvelle tentative d’achat hostile. Et dans un autre domaine, il ne serait pas inhabituel que David Martínez, le financier mexicain qui détient environ 4% de son capital, quitte son conseil d'administration, qui a pris ses distances avec le reste des administrateurs et a décidé de se lancer dans l'offre publique d'achat.
BBVA, pour sa part, ne pourra légalement lancer une autre offre publique d'achat sur Sabadell « avant que six mois ne se soient écoulés », mais compte tenu de l'historique, il semble difficile pour elle de tenter de reprendre le contrôle de l'entité catalane. La banque dispose d'un capital, d'une situation de résultats et de perspectives très solides. Mais l'échec du rachat l'empêche d'atteindre son objectif d'équilibrer son profil de risque, en augmentant le poids relatif de l'Espagne dans le bilan et en réduisant celui des pays émergents (notamment le Mexique et la Turquie). Il reste donc à voir si elle envisagera ultérieurement de nouvelles opérations d’entreprise ou choisira une croissance organique.
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